Skip to main content

Ustanowienie prokurenta oraz zakres prokury

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działająca w branży fryzjerskiej zawierała umowy najmu lokali użytkowych w wielu miastach. Zarząd nie był w stanie sam zarządzać wszystkimi sprawami spółki gdyż jej działalność szybko się rozwijało, powołano więc prokurenta. Pewnego dnia prezes zarządu zorientował się, że spółka nie wynajmuje już kilku lokali, istotnych dla spółki z punktu widzenia strategii rozwoju przedsiębiorstwa. Dowiedział się, że prokurent X wypowiedział umowy najmu tych lokali. Czy w przedstawionej sytuacji prokurent był uprawniony do podejmowania takich czynności i czy są one skuteczne względem spółki?

Wszystko zależy od zasad reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, określonych w umowie spółki. Zasadą jest, że to zarząd prowadzi sprawy spółki, jeśli jest on jednoosobowy to nie powstają żadne wątpliwości, spółkę reprezentuje jedyny członek zarządu. Co jednak gdy zarząd jest wieloosobowy, albo umowa spółki przewiduje możliwość powołania prokurenta? Zgodnie z art. 205 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych:

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.

Oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.

Zasadą jest uregulowanie sposobu reprezentacji spółki w umowie spółki, można zastosować w niej wiele konfiguracji. Gdy jednak umowa nie przewiduje żadnych zapisów dotyczących reprezentacji, zasadą jest reprezentacja łączna, czyli działanie dwóch członków zarządu lub jednego członka zarządu i prokurenta. Przyjmuje się, że nie muszą być oni obecni jednocześnie przy pospisywaniu umowy (np. sprzedaży nieruchomości u notariusza), mogą pojawić się tam w odstępach czasu.

Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, wyrażonej w uchwale (musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności zgodnie z art. 1092 k.c.). Odwołać prokurę może każdy członek zarządu. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Ustanowienie prokurenta oraz zakres prokury obowiązkowo należy ujawnić w Krajowym Rejestrze Sądowym, tak samo jak zasady reprezentacji spółki z o.o. Dzięki temu każdy kontrahent może z łatwością sprawdzić, czy spółka z którą dokonuje czynności prawnej jest właściwie reprezentowana, a w konsekwencji czy umowa będzie ważna. Zgłoszenie udzielenia prokury powinno być zgłoszone w ciągu 7 dni do sądu rejestrowego, jednak wpis prokury nie jest konstytutywny, co oznacza że wpis potwierdza jedynie że prokura została udzielona już wcześniej i jest ważna (nawet gdyby wpisu nigdy nie dokonano). Prokurentem nie może być członek zarządu spółki, która udziela prokury, gdyż ograniczałoby to jego prawo reprezentacji spółki, które jest szersze niż prokurenta.

Wracając do opisanego na wstępie przykładu, jeśli ustanowienie prokury dla Pana X przebiegło zgodnie z wymaganiami ustawowymi opisanymi powyżej (nawet gdyby nie dokonano zgłoszenia do KRS), a udzielona została prokura samoistna (nie łączna), prokurent mógł wypowiedzieć w imieniu spółki umowy najmu.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *