Skip to main content

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, będące własnością wspólnika są prawami majątkowymi i są przedmiotem obrotu gospodarczego. Mogą być zbywane oraz stać się przedmiotem zastawu (zabezpieczenie wierzytelności zastawem na udziale). Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki może dopuścić zbycie również części tego udziału, jednak wtedy nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 50 złotych. Jeśli wspólnik posiada więcej niż jeden udział, może zbyć wszystkie swoje udziały lub tylko część z nich.

Co do zasady zbywanie i obciążanie udziałów jest prawem wspólnika i nie może on zostać tego prawa pozbawiony. Jednakże umowa spółki może uzależnić zbycie udziału lub jego części, a także jego obciążenie od wcześniejszej zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. Jeśli zarząd odmówi zgody, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może zbyć swój udział bez żadnych ograniczeń, chyba że nie przyjął zaoferowanej zapłaty.

Forma umowy

Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jest to forma zastrzeżona pod rygorem nieważności i jej niedochowanie będzie skutkować tym, że umowa nie wywrze skutków prawnych. Umową, której przedmiotem jest zbycie udziału może być umową sprzedaży i tak będzie w przeważającej części, może być to również umowa darowizny, zamiany lub inna umowa nienazwana

Zawiadomienie spółki o zbyciu

O zbyciu udziału lub jego części, bądź o jego obciążeniu zainteresowani (zbywca i nabywca) zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód zbycia, czyli umowę. Przejście lub obciążenie udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Zgłoszenie zmian do sądu rejestrowego

Jeśli transakcja zbycia udziałów powoduje zmianę w gronie wspólników posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi 10% kapitału zakładowego, powinna zostać zgłoszona do krajowego rejestru przedsiębiorców w ciągu 7 dni od dokonania czynności. Wpis jest jedynie deklaratoryjny, co oznacza że nabywca staje się wspólnikiem z chwilą podpisania umowy sprzedaży udziałów, a nie z chwilą zamieszczenia zmiany w rejestrze przedsiębiorców.

Wniosek należy sporządzić na formularzu KRS-Z3 z załącznikami:
– formularzem KRS-ZE
– nową listę wspólników
– dowodem uiszczenia opłat na łączną kwotę 350 zł (250 zł opłata sądowa i 100 zł opłata za ogłoszenie w MSiG).
– umową sprzedaży udziałów.

Należy również pamiętać o obowiązku kupującego, który musi uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1 % od wartości rynkowej udziałów, w terminie 14 dni od chwili dokonania czynności cywilnoprawnej.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *