Skip to main content

Podjęcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w skład którego wchodzą wszyscy wspólnicy jest zgromadzenie wspólników, które jest tzw. organem właścicielskim. Prawo uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników ma każdy aktualny wspólnik. Zgromadzenie podejmuje decyzje w postaci uchwał, przyjętych w drodze głosowania. Zasadą jest, że uchwały podejmuje się tylko na zgromadzeniu wspólników, zwyczajnym lub nadzwyczajnym. Jednakże kodeks spółek handlowych przewiduje w tej kwestii pewne wyjątki i dopuszcza możliwość podjęcia uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników, bądź też bez jego formalnego zwołania.

Pierwsza sytuacja to podjęcie uchwały bez odbycia zgromadzenia wspólników. Nie dochodzi wtedy w ogóle do zebrania się tego organu spółki, wspólnicy nie spotykają się w jednym miejscu i nie są przeprowadzane obrady. Uchwała może być powzięta w takim trybie jeśli:

  • wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte w uchwale,
  • lub wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na głosowanie pisemne w sprawie podjęcia tej uchwały.

Drugi wyjątek to podjęcie uchwały mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Formalne zwołanie, które jest zasadą polega na wysłaniu wspólnikom w tej sprawie zawiadomienia za pomocą listów poleconych, wysłanych na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi również pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W takim zawiadomieniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad.

Dopuszczalne jest jednak podejmowanie uchwał bez przeprowadzania procedury formalnego zwołania. Zgodnie z art. 240 k.s.h. uchwały można powziąć mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia, jeśli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia obrad lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Oznacza to, że jeżeli w siedzibie spółki znajdują się wszyscy wspólnicy (albo ich pełnomocnicy), których udziały składają się na cały kapitał zakładowy (tzn. że żaden wspólnik nie został pominięty) możliwe jest odbycie zgromadzenia wspólników, jeśli nie sprzeciwi się temu żaden z wspólników. Takie zgromadzenie może podejmować pełnoprawne uchwały. Jest to rozwiązanie bardzo wygodne zwłaszcza dla niewielkich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, w której prawie albo wszyscy wspólnicy się znają. W ten sposób, będąc zgodni co do odbycia zgromadzenia i wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, mogą szybko i sprawnie powziąć uchwałę, bez konieczności przestrzegania terminów zawiadomienia i przeprowadzania całej procedury zwołania.

Jedna myśl na temat “Podjęcie uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *