Skip to main content

Kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest spółką osobową, której immanentną cechą powinna być nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki, którą założyli lub do której przystąpili. Jednakże taka zasada obowiązuje w pełni tylko w modelowej spółce osobowej jaką jest spółka jawna. W spółce komandytowej mamy do czynienia z pewnymi modyfikacjami odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki i o tym dziś szerzej.

W spółce komandytowej występują dwa “rodzaje” wspólników, mianowicie komplementariusze i komandytariusze. W każdej spółce komandytowej musi wystąpić co najmniej jeden wspólnik z każdego “rodzaju”. Komplementariusz odpowiada bez ograniczenia za zobowiązania spółki wobec wierzycieli, czyli zarówno tym co wniósł jako wkład do spółki oraz całym swoim majątkiem osobistym. Odpowiedzialność komplementariusza jest subsydiarna, czyli występuje dopiero wtedy gdy egzekucja z samego majątku spółki okaże się bezskuteczna. Natomiast odpowiedzialność komandytariusza jest ograniczona i jest to cecha charakterystyczna dla spółki komandytowej, która zasługuje na bliższą uwagę.

Zgodnie z art. 111 k.s.h. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Musi być ona określona w umowie spółki komandytowej. Inaczej ujmując jest to określona kwota pieniędzy, do wysokości której komandytariusz odpowiada za zobowiązania. Powyżej tej kwoty egzekucja mu nie zagraża, więc już w momencie kiedy wstępuje do spółki wie ile pieniędzy ryzykuje. Można tę instytucję porównać do odpowiedzialności za długi spadkowe z dobrodziejstwem inwentarza, po prostu odpowiada się do pewnej kwoty (tutaj sumy komandytowej, przy spadku wartości czynnej spadku) a powyżej niej nasz majątek jest bezpieczny.

Należy również zaznaczyć, że suma komandytowa to co innego niż wkład komandytariusza do spółki. Komandytariusz musi wnieść do spółki wkład (art. 108 par. 2 ksh), którym może być świadczenie pieniężne i niepieniężne, ale nie może nim być świadczenie pracy lub usług na rzecz spółki (w odróżnieniu od komplementariusza,który może wnieść taki wkład). Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wkład może być wniesiony w niższej wysokości niż suma komandytowa, nie powoduje to jednak zmiany zakresu odpowiedzialności komandytariusza, nadal odpowiada on do wysokości sumy komandytowej, mimo że wniesiony przez niego wkład był niższy. Komandytariusz jest wolny od jakiejkolwiek odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki. Jeśli wkład jest niższy niż suma komandytowa, różnicę w brakującej wartości będzie musiał dopłacić gdyby nastąpiła egzekucja.

Istnieje wyłom od tak skonstruowanej odpowiedzialności komandytariusza. Zgodnie z art. 118 k.s.h. komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jednakże gdy dokona czynności prawnej w imieniu spółki i nie ujawni swojego pełnomocnictwa, to będzie odpowiadał za skutki tej czynności prawnej wobec osób trzecich bez ograniczenia całym swoim majątkiem (jak komplementariusz). Taka sama sytuacja nastąpi gdy komandytariuszowi w ogóle nie udzielono pełnomocnictwa lub gdy przekroczył on jego zakres.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *