Skip to main content

Czym możemy sobie „kupić” ograniczenie odpowiedzialności w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli o wkładach wspólnika.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, daje nam możliwość bardzo komfortowego i bezpiecznego prowadzenia działalności gospodarczej poprzez zasadę iż wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Jednakże jak wiadomo w życiu nie ma nic za darmo, a zwłaszcza w biznesie, wobec tego jedynym warunkiem wprowadzenia wyłączenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki jest utworzenie kapitału zakładowego, który ma chronić potencjalnych wierzycieli spółki. Jego wartość minimalna w przypadku spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. W związku z tym jedynym obowiązkiem każdego wspólnika jest wniesienie do spółki wkładu na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym jeszcze przed jej rejestracją (art. 163 pkt. 2 ksh). Co może być takim wkładem, a co nie?

Wkład do spółki może być pieniężny lub niepieniężny czyli tzw. aport. Wkład pieniężny to po prostu określona kwota pieniędzy wpłacana na kapitał zakładowy, jest to rozwiązanie najprostsze i najczęściej spotykane. Co jednak gdy nie mamy takiej ilości wolnych środków pieniężnych aby wpłacić je do spółki? Wtedy możemy posłużyć się wkładem niepieniężnym, który musi posiadać zdolność aportową, czyli zdolność do tego aby dana rzecz lub prawo majątkowe mogły być przedmiotem wkładu niepieniężnego. Na zdolność aportową składa się możliwość wyceny wkładu i umieszczenia go w bilansie spółki jako aktywa, możliwość rozporządzenia przedmiotem wkładu, czyli przeniesienia własności wkładu przez wspólnika na rzecz spółki, przydatność wkładu dla spółki, zdolność wejścia wkładu do masy upadłościowej lub likwidacyjnej. A oto przykłady najczęściej spotykanych aportów:

  • nieruchomość,
  • prawo użytkowania wieczystego,
  • przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część,
  • udziały, akcje,
  • majątkowe prawa autorskie,
  • wierzytelności,
  • prawa najmu i dzierżawy.

Jeśli wkładem do spółki jest aport umowa spółki z o.o. musi szczegółowo określać przedmiot tego wkładu, osobę wspólnika wnoszącego aport oraz liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zgodnie z art. 14 § 1 kodeksu spółek handlowych przedmiotem wkładu w spółce z o.o. nie może być prawo niezbywalne (np. osobiste prawa autorskie, użytkowanie, służebność osobista, prawo pierwokupu) oraz świadczenie pracy lub usług. Ustawodawca celowo wyłącza te ostatnie wobec faktu, że nie da się jednoznacznie wycenić ich wartości oraz mogłoby to doprowadzić do nierównego traktowania wspólników w spółce. Ustawodawca przewiduje również ograniczenie w przypadku spółki z o.o. której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy (o czym pisaliśmy w poprzednim wpisie), w przypadku takiej spółki na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Wobec tego jeśli zakładamy spółkę przez Internet musimy liczyć się z faktem, iż przedmioty opisane powyżej jako aport, nie będą mogły być wniesione do spółki na pokrycie obejmowanych przez nas udziałów.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *